用户来电咨询：七八年前，徐先生和朋友开了一家公司，徐先生认缴出资八十万元，占百分之四十股权。公司注册成立后并未经营。之后徐先生因为要做其他生意，就以买卖的形式将所有股权以一元钱的价格转给了朋友。最近徐先生突然收到法院执行局追加他为被执行人的听证通知。徐先生问，自己还需要对原公司的债务承担责任吗？
平台律师解答：徐先生需要对原公司的债务在其认缴出资范围内承担连带责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》 规定，未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。“最高院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定”中明确规定了，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。因此，徐先生虽已转让了公司的全部股权，但转让时其未完成认缴出资的情况下，当原公司的财产不足以清偿债务时，法院仍可以追加其为被执行人。
法律法规
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
……
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
第十九条作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》
6.【股东出资应否加速到期】
在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
案例提示
我国公司实行认缴制，即公司股东在认缴期限届满前实际出资即可。出资期限未届满时，股东未出资转让股份，而公司财产又不能清偿债务的情况下，经审查公司确实存在资不抵债，具备破产条件，而未申请破产的情形下，可认定股东出资加速到期，可以要求该股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
