用户来电咨询：金女士出于自身原因，在与几个朋友成立公司时，并未将自己的名字显示在公司章程和工商登记信息中，但金女士与股权代持的朋友私下有签订股权代持协议。近期金女士听说，股权代持人与她的其他几个朋友私下想要把公司资产转移，金女士虽然未在公司显名，但也对公司实际出资50万。金女士要求查账，但公司股东均不配合，金女士为避免自己的利益受损，要求股权代持人把股权转让给金女士，遭到拒绝。现金女士咨询可以如何维权？
平台律师解答：根据相关法律规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利；公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。由此可知，有限责任公司记载于股东名册的股东，才能行使股东权利，因此显名股东享有股东权利，而隐名股东因为未登记于股东名册而无法直接享有股东权益。
根据公司法司法解释（三）规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效；实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
结合上述两法条，本案中，金女士仅与股权代持人之间签订了股权代持协议，该协议能够约束的也仅仅为金女士与股权代持人，如果金女士未经公司其他股东半数以上同意，变更公司股东的，一般人民法院也不会支持金女士成为显名股东的主张。建议金女士先尝试与其他股东沟通，如果有半数股东同意股权转让，则金女士的最终目的才能达成。
法律法规
《公司法》
第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
案例提示
平台律师建议：实际投资人与名义股东要进行股权代持，从法律实操角度来看，实际投资人显名是需要公司半数以上股东同意的，因此这就给实际投资人敲响了签订股权代持协议时的警钟，不要单独与名义股东签订股权代持协议，而是要将全部股东作为该协议的相对方，只有股东都明知并清楚知晓各方权利义务的前提下，才能避免将来发生不必要诉讼争议。
