用户来电咨询：方先生与另两个股东一起成立一家公司，注册资本金100万，方先生占股20%，公司章程规定股东实缴注册资本金最后期限为2030年12月31日。截至方先生法律咨询之日，其已经实缴注册资本金10万。现在方先生要进行股权转让，咨询律师是否需要在股权转让前补足未实缴的剩余注册资本金10万？
平台律师解答：根据相关法律规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。本案中，如果方先生要将自己的股权转让给公司股东或者其他第三人，应当先确认方先生的认缴注册资本期限是否到期，如尚未到期，则股东的合法期限利益应受保护，在认缴期限内未缴纳或未足额缴纳出资不属于《公司法解释（三）》第十三条第二款、第十八条规定的未履行或者未全面履行出资义务。此时，只要符合法律规定，方先生就可以自由转让股权，而无需实缴剩余注册资本金。一般建议方先生应当在签订的股权转让协议中明确约定尚未实缴出资部分的股权由股权受让方承担出资义务，以避免将来因为“未履行或者未全面履行出资义务”而受到牵连。此外，如果方先生提及的案例已经进入法院执行阶段，则债权人依法可以按规定请求认定股东出资加速到期。
法律法规
《公司法》
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号）
第6条【股东出资应否加速到期】 在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
案例提示
平台律师建议：根据法律规定，股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司、公司债权人可请求转让股东与受让人承担连带责任，可见未履行或未全面履行出资义务的股东转让债权后仍不能免除责任承担。但对于“未履行或者未全面履行出资义务”如何理解、司法解释中并无具体明确的规定。一般，只要原股东无恶意逃避出资等情形，其在认缴出资期限届满前转让股权，无需对公司债务承担责任。
