高先生致电咨询，关于他在2019年应朋友之邀挂名成立一家公司，持有45%股份的情况。高先生强调，他从未参与公司的任何经营活动，也不是公司的实际控制人，与公司之间没有增资、财务报销、分红等经济往来，且公司的财产账册及重要文件公章等均不由他保管。然而，2024年该公司因债权人申请被强制清算，由于公司未能提供任何资料导致债权无法确认，法院最终裁定终结了破产清算程序。债权人随后认为，高先生作为公司股东，怠于履行清算义务，应对公司债务承担连带清偿责任。高先生对此感到困惑，因为他只是挂名股东，从未参与实际经营，不明白为何要承担这样的责任。
平台律师向高先生解释，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款的规定，如果有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人可以主张其对公司债务承担连带清偿责任。但同时，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十五条也规定，如果有限责任公司的股东能够举证证明其怠于履行义务的行为与公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的结果之间没有因果关系，那么他可以主张不应对公司债务承担连带清偿责任。
针对高先生的情况，虽然作为股东在公司注销后未积极履行清算义务，看似存在怠于履行清算义务的行为，但如果高先生能够证明他无法控制公司的主要财产、账册、重要文件，且无论他是否采取积极措施进行清算，都无法避免这些财产、账册、文件的灭失，那么他就可以切断自己怠于履行清算义务与公司财产受损之间的因果关系，从而不需要承担连带清偿责任。
案例提示
12348平台律师建议：股东怠于履行义务的事实与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”之间是否存在因果关系，是能否突破股东有限责任的关键。股东在怠于履行清算义务的情形下并不必然对公司债务承担清偿责任。当公司财产受损无法归责于股东时，股东的怠于履行行为也只是公司内部问题，基于公司有限责任的保护，债权人自然不能突破公司独立人格的限制要求股东承担责任。
