【2006年 第4期】郭景忠诉天泰公司、蓝星公司买卖合同纠纷案
原告：郭某0。
被告：B单位。
法定代表人：刘长发，该公司经理。
被告：C单位。
负责人：蔡朋发，该公司总经理。
原告郭某0因与被告B单位（以下简称天泰公司）、C单位（以下简称蓝星公司）发生买卖合同纠纷，向天津市西青区人民法院提起诉讼。
原告郭某0诉称：原告与二被告素有业务往来。原告向被告天泰公司的业务员李楠交付货款后，得到天泰公司出具的提货单，让原告到被告蓝星公司处提货。蓝星公司也开出提货单，允诺9月20日给原告提货。原告在约定时间前往提货时，被蓝星公司拒绝。请求判令二被告立即给付300吨＋5#测线油，或者退还原告已付的102.3万元购油款。
原告郭某0提交天泰公司的提货单、天泰公司的授权委托书、蓝星公司的提货单等证据。
被告天泰公司辩称：原告所称的李楠，不是本公司业务员，与本公司之间不存在管理和被管理关系，也不存在代理关系。李楠向原告卖油，是其个人行为。本公司没有收到原告交付的货款，与原告不存在买卖合同关系。原告所诉事实与本公司无关，诉讼请求不明确，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称民事诉讼法）第一百零八条的规定。因涉嫌诈骗，现在李楠已被天津市公安局塘沽分局刑事拘留，李楠诈骗案已进入立案侦查阶段，李楠的个人行为已经属于刑事犯罪范畴。按照“先刑后民”原则，即使原告的诉讼请求能够成立，本案也需要中止审理，等待李楠诈骗案的处理结果，故应当驳回原告的诉讼请求。
被告天泰公司提交保证书、审计报告、控告书、公安机关制作的询问笔录、公安机关出具的证明等证据。
被告蓝星公司辩称：本公司与被告天泰公司有长期业务关系。2004年9月17日，天泰公司财务科长亲自携带转账支票到本公司销售处，要求办理一笔300吨＋5#测线油的买卖业务。由于转账支票当时不能入账，本公司在与天泰公司负责人通过电话确认了此笔买卖确实是天泰公司要求办理的以后，基于长期合作产生的信任，才向天泰公司开具一张只用于本公司内部销售和财务、生产等部门之间传递的内部提货单。双方约定：待天泰公司转账支票上的款足额如实划入本公司后，本公司再为其更换正式提货单。后因银行退回了天泰公司的转账支票，本公司才拒绝供货。原告所持提货单是本公司向天泰公司开出的内部提货单，不能证明原告与本公司存在买卖合同关系，能够凭该内部提货单从本公司提货。由于天泰公司的货款未到账，这张内部提货单无论由谁持有，均不发生见单付货的效力。应当驳回原告对本公司的诉讼请求。
被告蓝星公司提交转账支票、退票证明、内部提货单及正式提货单样本等证据。
天津市西青区人民法院经审理查明：
2004年9月14日，案外人李楠向原告郭某0出示一份由被告天泰公司于当日出具的授权委托书，内容为：“我公司现有一石化＋5#测线油壹千吨整供李楠销售，但必须货款到我公司账户后方可付油。”授权委托书的落款处为天泰公司，并加盖该公司公章。郭某0遂与李楠口头商定，给李楠付款102.3万元，购买＋5#测线油300吨；李楠同时向郭某0出具了加盖天泰公司分提专用章的提货单，并告知郭某0到被告蓝星公司处提货。次日，郭某0到蓝星公司提货时，蓝星公司称，因货款未到不能提货。9月17日，郭某0找到李楠，李楠称其已将货款打入天泰公司账户，李楠的丈夫郭庆祝和天泰公司的财务人员刘杰也立即携带天泰公司转账支票，与郭某0共同前往蓝星公司。蓝星公司收到天泰公司转账支票后，与天泰公司经理刘长发通电话，刘长发证实是该公司工作人员携带支票到蓝星公司办理业务。蓝星公司立即开具一张盖有蓝星公司销售处业务专用章的提货单，注明购货单位为天泰公司。当着在场的郭庆祝，刘杰将此提货单交给郭某0。9月20日，郭某0持此提货单到蓝星公司提货时，蓝星公司以天泰公司的转账支票已经被银行退票为由，拒绝向郭某0付货。
另查明：原告郭某0在第一次到被告蓝星公司处提货被拒绝后，曾将案外人李楠和此笔交易的介绍人石松朋扭送到大港公安分局。2004年9月17日，李楠、石松朋、郭庆祝向郭某0出具一份保证书。保证书载明：“李楠收郭某0油款102.3万元整，限今日上午付油或退款，如出现意外由其丈夫郭庆祝和石松朋、李楠退款。”为查明李楠与天泰公司之间的油款结算情况，天泰公司曾委托天津广信有限责任会计师事务所进行审核。审计报告表明，从2004年9月14日至同年9月20日，天泰公司共收到李楠交来的现金货款424.5万元。2004年10月11日，大港公安分局经侦支队证明：该队于2004年9月20日受理了天泰公司控告李楠诈骗一案，就李楠等人涉嫌诈骗一事进行审查。
以上事实，由天泰公司授权委托书、天泰公司的提货单、蓝星公司的提货单及样本、转账支票、退票证明、李楠、石松朋、郭庆祝书写的保证书、审计报告、天泰公司控告书、大港公安分局经侦支队制作的询问笔录、大港公安分局经侦支队的证明以及双方当事人的陈述证实。
本案应解决的争议焦点是：1.李楠有无权利代理天泰公司订立油品买卖合同？2.本案有无必要先中止审理，等待刑事案件的处理结果？3.本案的油品买卖合同是否成立？如果成立，应当由谁履约？
天津市西青区人民法院认为：
案外人李楠向原告郭某0出售＋5#测线油时，出示了被告天泰公司出具的授权委托书。该委托书上有天泰公司加盖的公章，依法有效。《中华人民共和国民法通则》（以下简称民法通则）第六十三条第一、二款规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。”“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。”第六十五条第一、二款规定：“民事法律行为的委托代理，可以用书面形式，也可以用口头形式。法律规定用书面形式的，应当用书面形式。”“书面委托代理的授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期间，并由委托人签名或者盖章。”授权委托书证实，天泰公司与李楠之间存在着代理关系。当天泰公司工作人员刘杰携带天泰公司支票，与郭某0等人前往被告蓝星公司处，为郭某0购买的300吨＋5#测线油向蓝星公司交支票付款时，天泰公司法定代表人刘长发证实，刘杰是天泰公司工作人员，代表该公司去办理业务。这个情节说明，天泰公司对李楠代该公司销售300吨＋5#测线油一事完全知情，该公司应当对李楠在委托书授权范围内实施的代理行为承担民事责任。天泰公司关于李楠与该公司之间不存在代理关系，李楠向郭某0卖油是个人行为，该公司与郭某0之间不存在买卖合同关系等辩解理由，与事实不符，不予采纳。......
